Vad händer med villkorat aktieägartillskott vid försäljning?

Om ditt bolag har kapitalbehov kan en lösning vara att aktieägare bidrar med kapital genom ett villkorat eller ovillkorat aktieägartillskott. Här reder jag ut begreppen och vad som kan vara bra att tänka på.

När ett aktiebolag startas sätter ägarna in ett aktiekapital och får i gengäld aktier i bolaget. Det lägsta aktiekapitalet är idag 25 000 kronor. Som huvudregel begränsas därefter aktieägarnas ansvar för bolagets skulder till det insatta aktiekapitalet.

När kan man ta ut villkorat aktieägartillskott?

Hur fungerar villkorat aktieägartillskott?

Författare

Aktieägartillskott är ett instrument som ofta används i praktiken men som inte är reglerat i lag. Tillskottet har som syfte att förbättra ett bolags finansiella ställning. Två olika former av aktieägartillskott förekommer, ovillkorade och villkorade. Ett ovillkorat aktieägartillskott har som avsikt att vara permanent, utan krav på återbetalning. Ett villkorat aktieägartillskott har däremot som syfte att betalas tillbaka när bolaget visar fritt eget kapital i balansräkningen. Trots att lagstiftning saknas är floran av rättspraxis knapphändig. Den rättspraxis som vuxit fram är tidsmässigt koncentrerad till mitten av 1980-talet, då bl.a. de grundläggande skatterättsliga ramarna slogs fast, såsom återbetalning och ränta. I slutet av 2002 kom ett antal domar som behandlar mer invecklade frågor, som kapitalvinstbeskattning av aktieinnehavet vid omvandling av fordringar och villkorade aktieägartillskott till ovillkorade aktieägartillskott. De senaste domarna har lett till att en intensiv diskussion tagit fart i de juridiska tidskrifterna angående hur villkorade tillskott skall kapitalvinstbeskattas. I anslutning till denna fråga ställs också frågan hur villkorade tillskott både civilrättsligt och skatterättsligt skall klassificeras. Aktieägartillskott kan lämnas både av aktieägare och icke aktieägare samt både av fysiska och juridiska personer. Ovillkorade aktieägartillskott från en juridisk person bör som oftast vara företagsekonomiskt rättfärdigade i och med att de ökar värdet av moderbolagets aktieinnehav i det dotterbolag som mottager tillskottet. Detta medför att reglerna om vinstutdelning inte behöver vara uppfyllda. Samtidigt aktualiseras inte någon gåvobeskattning. Tillskottet bör redovisas direkt mot eget kapital i det mottagande bolagets balansräkning. Hos givaren skall tillskottet redovisas som en ökning av posten ''Andelar i koncernföretag''. Skatterättsligt är ovillkorade aktieägartillskott inte avdragsgilla för givaren och därmed inte skattepliktiga för mottagande bolag. Tillskottet ökar dock givarens omkostnadsbelopp för aktierna i det mottagande bolaget. För att ett villkorat aktieägartillskott skall öka det egna kapitalet måste avtalsvillkoren innebära att tillskottet är oåterkalleligt och definitivt. Förbehåll om rätt till framtida återbetalning får endast avse det fall att återbetalningen kan ske ur disponibla vinstmedel enligt fastställd balansräkning. Avtalet om rätten till återbetalning måste binda aktieägarna och inte bolaget, vilket sker genom att återbetalningen från bolaget görs beroende av framtida beslut av bolagsstämman. Gentemot bolaget behandlas ett villkorat tillskott i stort sätt precis som ett ovillkorat tillskott. Eftersom rätten till återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott är avtalsgrundad, är det viktigt att man klart och tydligt mellan aktieägarna uppställer ett avtal som reglerar alla de villkor som skall gälla mellan dem. En återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott betraktas bolagsrättsligt som utdelning och förutom att avtalet som är uppställt mellan aktieägarna måste följas, måste reglerna om vinstutdelning i 12 kap. ABL vara uppfyllda. Ett villkorat aktieägartillskott beskattas vid lämnandet precis som ett ovillkorat aktieägartillskott och en återbetalning ses som en amortering. Efter beslut om återbetalning omvandlas det villkorade aktieägartillskottet istället till en fordring. Vidare skall en avyttring av aktierna och förbindelsen om det villkorade tillskottet vid en kapitalvinstbeskattning behandlas var för sig. Det är dock oklart hur man skall klassificera förbindelsen vid denna beskattning. Det ligger dock närmast till hands att ett villkorat aktieägartillskott beskattas som en fordring. Vid gränsdragningsproblem mellan lån, villkorade aktieägartillskott och ovillkorade aktieägartillskott bör samma bedömning göras skatterättsligt som civilrättsligt. Om villkorade aktieägartillskott vid en kapitalvinstbeskattning kommer att beskattas på samma sätt som fordringar, innebär detta för fysiska personer att det är en fördel att få en förlust fördelad på aktierna istället för på det villkorade tillskottet. Fysiska personer vill därför omvandla villkorade aktieägartillskott till ovillkorade aktieägartillskott innan en konkurs i bolaget, för att få så högt omkostnadsbelopp på aktierna som möjligt. Juridiska personer vill istället få en förlust fördelad på det villkorade aktieägartillskottet, då ingen avdragsrätt ges för näringsbetingade delägarrätter, medan 100 % kan dras av för kapitalförluster på fordringar. Dock är det osäkert om det går att få en förlust fördelad på det villkorade aktieägartillskottet för juridiska personer, eftersom 25 a kap. 19 § IL eventuellt hindrar detta. Omvandlingar av fordringar och villkorade aktieägartillskott till ovillkorade aktieägartillskott, när ett företag är på obestånd, har vållat en het debatt. Den traditionella åsikten har varit att ett eftergivande inte utlöser några omedelbara skattekonsekvenser, utan tillskottet kommer istället att i framtiden ses som om det är ovillkorat. Detta bygger på att själva rätten till återbetalning upphör att existera, och att det inte är fråga om någon avyttring. Efter domarna RÅ 2002 not 216 och RÅ 2002 ref. 107 får man förmodligen revidera denna syn. I dessa rättsfall har domstolen kommit fram till att omkostnadsbeloppet endast skall ökas med marknadsvärdet på fordringen eller det villkorade aktieägartillskottet vid omvandlingstillfället. Storleken på höjningen av omkostnadsbeloppet och aktieägartillskottet bör förmodligen följas åt. Palmström och Fredriksson har framfört en ny teori som går ut på att en omvandling av en fordring eller ett villkorat aktieägartillskott till ett ovillkorat tillskott innebär att en avyttring enligt 44 kap 3 § IL skett. I så fall ges avdrag för kapitalförluster i och med denna avyttring. Mycket talar för att de har rätt. Överensstämmelsen mellan civilrätt och skatterätt avseende aktieägartillskott är stor. Undantag finns men det enda som är av betydelse gäller återbetalning av villkorade aktieägartillskott. I väntan på en dom från Regeringsrätten kommer debatten, avseende hur villkorade tillskott skall klassificeras och hur en omvandling av dessa skall beskattas, med stor sannolikhet att fortsätta i de skatterättsliga tidskrifterna. Palmströms och Fredrikssons åsikt får troligtvis inte stå oemotsagd under någon längre tid.

Hur påverkar ett villkorat aktieägartillskott ett aktiebolags resultat och vilka skattemässiga konsekvenser får det för aktiebolaget?

P.B. var verksam i Tira AB som bedrev konsultverksamhet inom marknadsföring. Den 31 december 1994 förvärvade P.B. 50 procent av bolaget och samtidigt förvärvade han en fordran om 8 368 622 kr på bolaget för 87 500 kr. Han omvandlade fordran till ett villkorat aktieägartillskott. Under år 1999 fick P.B. 740 000 kr från bolaget. Han redovisade i sin självdeklaration utbetalningen som en återbetalning av det villkorade aktieägartillskottet. Återbetalningen redovisades i inkomstslaget kapital som en realisationsvinst uppgående till 652 500 kr (740 000 kr - 87 500 kr). Återbetalning hade möjliggjorts genom de intäkter verksamheten genererat. - Skattemyndigheten beslutade den 14 november 2001 att uppta 639 002 kr till beskattning i inkomstslaget tjänst och 8 796 till beskattning i inkomstslaget kapital. Som skäl för beslutet angavs i huvudsak följande. Den del av återbetalat villkorat aktieägartillskott som överstiger anskaffningskostnaden för tillskottet, dvs. 652 500 kr, skall betraktas som utdelning. I realiteten är det fråga om vinstmedel som genererats genom P.B:s arbetsinsats och som därmed omfattas av de s.k. 3:12-reglerna. Den enda förklaringen till de företagna transaktionerna är att de syftat till att kringgå 3:12-reglerna, vilket måste anses utgöra sådana särskilda omständigheter som gör att återbetalningen skall behandlas såsom utdelning.

P.B. överklagade beslutet hos länsrätten och yrkade att återbetalningen av det villkorade aktieägartillskottet skulle behandlas i överensstämmelse med hans avlämnade deklaration. Han anförde bl.a. följande till stöd för sin talan. Ett villkorat aktieägartillskott kan sammanfattningsvis inte anses utgöra ett sådant finansiellt instrument som avses i 27 § 1 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt, SIL. En återbetalning av ett sådant tillskott skall därför inte beskattas med tillämpning av bestämmelserna i 3 § 12 mom. första stycket SIL. Det av skattemyndigheten åberopade rättsfallet (RÅ83 1:42) är från tiden före 1990 års skattereform då begreppet finansiellt instrument i den mening som avses i 27 § 1 mom. SIL ännu inte existerade. Rättsfallet saknar därmed relevans för den nu aktuella rättsfrågan, dvs. huruvida 3 § 12 mom. första stycket SIL skall tillämpas på någon del av det till honom återbetalade beloppet.

Hur beskattas ett villkorat aktieägartillskott?

För en bil som får användas endast i tjänsten, eller en privatägd bil, är det ofta inte någon tvekan om vem som får använda den. Med en förmånsbil som får användas även privat är det lite svårare. Ska bilen få lånas ut, som en privatägd bil, för att grannen ska köra till sommarstugan eller en avlägsen släkting till fjällen? Och, i så fall, under vilka villkor? Företagets bilpolicy bör vara utformad så att förmånsbilen får användas för privat bruk av den anställde förarens familj - barn, make/maka, sambo och så vidare - samt av annan av företaget anställd. Naturligtvis finns det alternativ i form av exempelvis släktingar, vänner och bekanta, beroende på företagets inställning till de anställdas bilbehov.

Tillbaka

Hur redovisa villkorat aktieägartillskott?

Innan vi berättar hur du går till väga för att bokföra aktieägartillskott tänkte vi börja med att reda ut vad begreppet aktieägartillskott egentligen är för något.

Kort beskrivet är aktieägartillskott en metod för aktieägare att bidra med eget kapital till bolaget för att öka dess kapital. Det kan exempelvis användas om bolagets kapital helt eller delvis snart är förbrukat, men även vid andra kapitalbehov.

Aktieägaren som vill tillföra kapital kan göra det på två sätt:

Vem kan göra villkorat aktieägartillskott?

Om ditt bolag har kapitalbehov kan en lösning vara att aktieägare bidrar med kapital genom ett villkorat eller ovillkorat aktieägartillskott. Här reder vi ut begreppen.

Genom ett aktieägartillskott satsar aktieägarna mer pengar i aktiebolaget. Ett aktieägartillskott är ett sätt att öka bolagets egna kapital och kan vara ett alternativ till nyemission av aktier. Det är kanske vanligast med aktieägartillskott när ett företag kommit på obestånd, eller riskerar att göra det. Ett aktieägartillskott kan vara ovillkorat eller villkorat.

När får man betala tillbaka aktieägartillskott?

Aktieägartillskott till bolag med flera aktieägare regleras i ett separat aktieägaravtal. Ett aktieägaravtal om aktieägartillskott kan innehålla bestämmelser om exempelvis när och hur stora aktieägartillskott som aktieägarna ska lämna till bolaget aktieägartillskotten ska vara villkorade eller ovillkorade vilka villkor som ska vara uppfyllda för en återbetalning av aktieägartillskotten.

En eller flera aktieägare i bolaget kan lämna aktieägartillskott. I regel lämnas aktieägartillskott av samtliga aktieägare.

Är aktieägartillskott skattepliktigt?

Ett ovillkorat tillskott lämnas utan krav på återbetalning. Skatteutskottet har uttalat att de ovillkorade aktieägartillskotten närmast kan liknas vid rena kapitalinsatser från aktieägarna (SkU 1984/85:2 s. 7f).

Huvudprincipen är att ett ovillkorat aktieägartillskott inte är en skattepliktig inkomst för mottagaren. Utgivaren av tillskottet har inte någon avdragsrätt vid den löpande beskattningen, men får i regel räkna med beloppet som en del av anskaffningsutgiften för aktierna i det bolag som mottagit aktieägartillskottet. I några fall har lagstiftaren, för vissa specifika situationer, reglerat hur tillskott ska behandlas vid beskattningen, se t.ex. 23 kap. 12 § IL, 48 kap. 12 § IL och 53 kap. 5 § IL.

Ett villkorat aktieägartillskott innebär vanligen att tillskottet ska återbetalas om och när bolagets fria egna kapital medger det. Aktieägarna har i regel avtalat om att på bolagsstämman rösta för att aktieägartillskotten ska betalas tillbaka innan någon annan utdelning lämnas. Skatteutskottet har uttalat att de villkorade aktieägartillskotten närmast kan jämställas med lån utan säkerhet (SkU 1984/85:2 s. 7f). De villkorade tillskotten kan sägas vara ett slags efterställt lån. När man bedömer om det är fråga om ett villkorat tillskott eller ett lån, måste man ta hänsyn till hur villkoren för återbetalning har utformats och hur transaktionen har bokförts i bolaget: som skuld eller som eget kapital? Om krav på återbetalning riktar sig mot bolaget istället för mot delägarna, ska överförda medel betraktas som en skuld hos bolaget.

Huvudprincipen är att ett villkorat aktieägartillskott inte är en skattepliktig inkomst för mottagaren.

Den som lämnat ett villkorat tillskott får inte lägga beloppet till anskaffningsutgiften för aktierna i mottagande bolag. Rätten till återbetalning av tillskottet kan överlåtas separat och beräkningen av kapitalvinst eller förlust ska göras separat från beräkningen av resultatet för aktierna. Läs om beskattning av försäljning av villkorat aktieägartillskott.

Vad krävs för återbetalning av aktieägartillskott?

Som kund hos Cooach har du tillgång till mallar, Q&A och experthjälp via Slack. Om du inte redan är kund kan du ändå registrera ett kostnadsfritt konto, där många mallar (till exempel den om Aktieägartillskott) finns tillgänglig.

Här loggar du in eller registrerat ett konto, kostnadsfritt eller betalkonto beroende på ditt behov just nu. https://cooach.io/en/signup/

Om du är nyfiken på grundläggande information om aktieägartillskott, villkorat och ovillkorat, fortsätter du läsa det här inlägget.

Varför villkorat aktieägartillskott?

Huvudprincipen är att ett villkorat aktieägartillskott inte är en skattepliktig inkomst för mottagaren.

Kan man få tillbaka aktieägartillskott?

Syftet med ett aktieägartillskott är att förbättra ett bolags ekonomiska ställning. Ett aktieägartillskott kan alltså användas när ett bolag är i behov av kapital. Detta kan ske på flera olika sätt. Vanligtvis handlar det om finansiella medel som tillförs till bolaget genom ett aktieägartillskott. Men det kan också vara genom tillgångar eller genom att efterskänka en fordran i bolaget. Är det tillgångar måste dessa vara av nytta för bolaget och värderas korrekt.

Det är viktigt att klargöra att aktieägartillskottet är oåterkalleligt, det vill säga att det inte finns något krav på att tillskottet måste betalas tillbaka. Hade det varit det är det inte ett tillskott utan ett lån för bolaget. Vilket i sin tur skulle vara en skuld och minska kapitalet i bolaget. För att förtydliga att kapitalet inte är ett lån bör man lämna en skriftlig förklaring till bolaget som säger att det är ett aktieägartillskott.

I regel lämnar alla aktieägare tillskott, men det kan också förekomma att den största aktieägaren/arna endast lämnar tillskott. Hur mycket som ska lämnas som aktieägartillskott brukar främst bero på hur stor aktieinnehav aktieägaren har. Dock kan man i aktieägaravtalet avtala hur stort tillskott varje aktieägare ska ge, exempelvis kan alla aktieägare lämna lika stort tillskott oberoende hur stort aktieinnehav var och en har.

Villkorat aktieägartillskott innebär vanligen att tillskottet som man har lämnat till aktiebolaget ska betalas tillbaka när förutsättningar uppfylls. Detta sker vanligtvis när bolaget har en stabil och god ekonomi igen. Dock är det inget krav på att aktieägartillskottet ska betalas tillbaka. Hade det varit ett krav räknas det som ett lån och blivit en skuld för företaget och inte tillskott i kapital.

När det kommer till återbetalning av villkorat aktieägartillskott röstar man om det på ordinarie eller en extra bolagsstämma. Om det finns villkorat aktieägartillskott går det före eventuell utdelning i bolaget. Man måste alltså vänta till bolagsstämma innan man kan besluta om att betala tillbaka tillskottet. Du kan alltså inte ta pengar från bolaget så fort ekonomin har stabiliserat sig och det går bra för bolaget.

Ett ovillkorat aktieägartillskott har i regel inga villkor som garanterar att man har rätt att få tillbaka pengarna som man har satsat i bolaget. Trots den höjda risken att inte få tillbaka sina satsade pengar väljer många ovillkorat aktieägartillskott. Anledningen till att många väljer utan villkor för återbetalning är möjliga skattefördelar som det kan medföra.

Om man använder sig av huvudregeln (löneregeln) kan ovillkorat aktieägartillskott höja aktieägarens omkostnadsbelopp för aktierna vilket påverkar K10 och utdelningen. För att detta ska gälla måste man alltså använda sig av huvudregeln och inte schablonbelopp.

Nästa möjliga skattemässiga fördel med ovillkorat aktieägartillskott är när man säljer företaget och ska göra en vinstberäkning. Eftersom man som aktieägare får högre omkostnadsbelopp blir vinsten mindre vilket också gör att man får lägre skatt på försäljningen.

Kan man ta tillbaka aktieägartillskott?

Ibland behövs det mer pengar i ett bolag. Kanske för att bolaget behöver medel för att göra en investering eller kanske för att bolagets ekonomiska ställning inte är vad den borde vara. För att tillföra pengar till ditt bolag kan du som aktieägare antingen göra ett aktieägartillskott eller låna ut pengar till ditt bolag.

När du ska bestämma dig för hur du ska tillföra pengar till bolaget är en sak extra viktig att hålla koll på: om ditt bolag lånar pengar kommer den ekonomiska ställningen – det egna kapitalet – inte bättras, men bolaget får likvida medel. I den här artikeln förklarar vi varför.

När kan man ta tillbaka aktieägartillskott?

Lämnade aktieägartillskott debiteras normalt konto 1310 Andelar i koncernföretag. Konto 2860 Kortfristiga skulder till koncernföretag krediteras. När aktieägartillskottet betalas debiteras konto 2860 och det krediteras det likvidkonto varifrån pengarna betalas.

Erhållna aktieägartillskott krediteras normalt konto 2093 Erhållna aktieägartillskott. Konto 1660 Kortfristiga fordringar hos koncernföretag debiteras. När kontant ersättning för aktieägartillskottet erhålles krediteras konto 1660 och debiteras det likvidkonto dit pengarna betalas.

När förutsättning för återbetalning av erhållna villkorade aktieägartillskott finns, dvs. då bolaget har balanserade vinstmedel, bör beloppet skuldföras efter att bolagsstämman beslutat om återbetalning. Det belopp som ska återbetalas debiteras konto 2093 och krediteras konto 2899 Övriga kortfristiga skulder. Vid betalningen debiteras konto 2899 och krediteras det likvidkonto varifrån pengarna betalas.